Depuis la réforme de 2021 de la loi sur les sociétés commerciales, la plupart des activités commerciales sur le continent (mainland) permettent une détention étrangère à 100 % sans qu’aucun actionnaire émirati ne soit requis. Les sociétés en zone franche ont toujours offert une détention à 100 %. Une petite liste de secteurs stratégiques, la défense, l’exploration pétrolière et gazière, certaines activités de télécommunications et bancaires, nécessitent toujours une participation locale ou une approbation spéciale. Votre éligibilité dépend entièrement de votre activité commerciale spécifique, et non de votre nationalité ou du montant de votre investissement.
Introduction : Une règle que la plupart des fondateurs comprennent encore mal
Chez VisaTop, nous recevons encore cette question plusieurs fois par semaine de la part de fondateurs ayant lu un message sur un forum vieux de cinq ans : « Ai-je besoin d’un ressortissant émirati pour détenir 51 % de mon entreprise ? » Pour l’immense majorité des entreprises aujourd’hui, la réponse honnête est non, et ce n’est plus le cas depuis des années. Mais la question suivante, celle qui compte vraiment, est rarement posée : la détention à 100 % s’applique-t-elle à mon activité spécifique, et s’accompagne-t-elle de conditions que je n’ai pas budgétisées ?
C’est là que des conseils obsolètes causent de réels dommages financiers. Nous avons vu des fondateurs passer des mois à négocier les conditions d’un partenariat local, ou payer des frais d’agent de service continus, pour des arrangements qui n’ajoutent aucune valeur juridique selon la loi actuelle. Nous avons également constaté l’erreur inverse : des fondateurs qui supposent que la détention à 100 % est universelle, pour découvrir en cours de demande que leur activité spécifique (services de sécurité, certaines licences médias, travail lié au pétrole et au gaz) figure sur une liste restreinte nécessitant une participation émiratie ou un processus d’approbation spécial qu’ils n’avaient pas prévu.
Ce guide explique exactement ce qui a changé, qui est réellement éligible à la détention étrangère à 100 % aujourd’hui, quelles activités restent soumises à des restrictions, et comment structurer correctement votre entreprise dès le premier jour, que ce soit sur le continent ou en zone franche. Nous passerons également en revue les obligations continues qui accompagnent la pleine propriété, car détenir 100 % de votre entreprise n’est pas la même chose que d’avoir zéro responsabilité en matière de conformité.
Si vous connaissez déjà la structure qui convient à votre entreprise et que vous avez simplement besoin du processus de formation lui-même, notre guide de création d’entreprise aux EAU couvre cela de bout en bout.
Qu’est-ce qui a réellement changé avec les règles de détention étrangère aux EAU ?
L’ancienne règle et sa raison d’être
Avant 2021, les sociétés continentales aux EAU étaient régies par une règle exigeant qu’un ressortissant émirati détienne au moins 51 % des parts de l’entreprise, généralement structurée par le biais d’un sponsor local ou d’un accord d’agent de service. Les sociétés en zone franche étaient la seule exception claire ; elles ont toujours permis une détention étrangère à 100 %, ce qui explique en grande partie pourquoi les zones franches sont devenues si populaires auprès des fondateurs internationaux.
Ce qui a changé, et quand
Le décret-loi fédéral n° 26 de 2020, modifiant la loi sur les sociétés commerciales des EAU, a supprimé l’exigence par défaut de 51 % de détention locale pour la grande majorité des activités commerciales et industrielles sur le continent. Le Département du développement économique de chaque émirat a ensuite publié une « liste positive » d’activités éligibles, couvrant désormais plus de 1 000 activités commerciales, professionnelles et industrielles, où la détention étrangère à 100 % est autorisée sans nécessiter l’approbation du gouvernement au cas par cas.
Considérations importantes : Cette réforme est un véritable changement structurel du droit des sociétés aux EAU, et non une simple revendication marketing. Elle est fondée sur le décret-loi fédéral n° 26 de 2020 et les résolutions ultérieures du Cabinet définissant les activités à impact stratégique. Cela dit, les détails de mise en œuvre, les activités figurant sur la liste positive de chaque émirat et les conditions applicables à des secteurs spécifiques sont définis et mis à jour au niveau de l’émirat et de l’autorité compétente. Confirmez toujours le statut actuel de votre activité spécifique directement auprès du Département du développement économique concerné avant de supposer votre éligibilité.
Ce que cela signifie en pratique
Si votre activité commerciale concerne la technologie et les services numériques, le développement de logiciels, le marketing numérique, la conception web et le support informatique (parmi les activités les plus systématiquement approuvées pour une pleine détention étrangère), le commerce électronique, le commerce général, le conseil, l’industrie ou la fabrication légère, les industries créatives ou la plupart des services professionnels, vous pouvez très probablement enregistrer une société continentale aujourd’hui avec une détention étrangère à 100 % sans qu’aucun actionnaire, sponsor ou partenaire silencieux émirati ne soit requis.
Quelles activités nécessitent encore une participation locale ?
La courte liste des secteurs stratégiques
Toutes les activités ne sont pas éligibles. Environ une douzaine de catégories, souvent appelées « activités à impact stratégique » en vertu de la résolution n° 55 du Cabinet de 2021, conservent des restrictions de détention ou nécessitent une approbation spéciale :
Certaines activités liées à la défense et à la sécurité.
Exploration et production pétrolière et gazière.
Activités spécifiques de télécommunications.
Certains services bancaires et financiers.
Activités sélectionnées de transport et de logistique nécessitant des concessions gouvernementales.
Aspects spécifiques des médias et de l’édition.
Services de Hajj et Omra.
Banques de sang et certaines activités liées aux soins de santé.
Activités liées à la pêche, qui nécessitent notamment l’extrême inverse : 100 % de participation de ressortissants émiratis pour cette activité spécifique.
Considération importante : Même au sein de ces secteurs restreints, les règles ne signifient pas uniformément que « les étrangers ne peuvent rien posséder ». De nombreuses activités stratégiques autorisent une détention étrangère comprise entre 49 % et 74 %, une position nettement plus libérale que l’exigence nationale de 51 % qui s’appliquait avant 2021. L’autorité de régulation supervisant ce secteur (la Banque centrale pour les activités financières, par exemple) fixe le seuil et les conditions spécifiques, donc une hypothèse générale dans un sens ou dans l’autre est risquée.
La confusion courante : les agents de service locaux
Certaines licences professionnelles nécessitent toujours la nomination d’un agent de service local à des fins de liaison administrative ; c’est différent d’un partenaire détenant 51 % du capital. Un agent de service local ne détient aucune part, n’a aucun contrôle opérationnel et ne peut prétendre à aucun bénéfice. Son rôle est limité aux fonctions administratives telles que le renouvellement des licences et la liaison avec le gouvernement, généralement moyennant des frais annuels fixes. Si quelqu’un demande des parts ou une part des bénéfices en échange de ce rôle, il s’agit d’une pratique obsolète, et non d’une exigence légale.
Comment cela se compare-t-il à la détention en zone franche ?
Les sociétés en zone franche offraient une détention étrangère à 100 % bien avant la réforme continentale de 2021 ; c’était toujours leur avantage principal. Ce qui a changé, c’est que le continent n’est plus l’option par défaut « nécessitant un sponsor » qu’il était autrefois, donc la question de la détention ne décide plus du débat entre continent et zone franche comme avant.
La vraie décision repose désormais sur l’accès au marché, et non sur la détention :
Le continent (Mainland) vous donne un accès illimité au commerce à travers les EAU, un accès direct aux clients locaux et l’éligibilité aux contrats gouvernementaux, mais les sociétés continentales nécessitent généralement un bureau physique et, selon l’activité, une surveillance de la conformité plus étroite.
Les sociétés en zone franche nécessitent toujours généralement une autorisation spéciale ou une succursale continentale pour mener des activités commerciales directes en dehors de leur zone, bien que les accords d’accès au continent dans certaines zones élargissent progressivement les possibilités.
Conseil d’expert : Ne choisissez pas le continent uniquement parce que « 100 % de détention » semble être l’avantage principal ; les zones franches offrent également cela depuis des années. Choisissez le continent si votre entreprise a réellement besoin d’un accès au marché à l’échelle des EAU ou d’une éligibilité aux contrats gouvernementaux ; choisissez la zone franche si votre entreprise est internationale, numérique ou axée sur l’exportation et n’a pas besoin de commercer directement avec des clients sur le continent.
Quelles obligations continues accompagnent la détention à 100 % ?
C’est la partie que le marketing générique sur la « détention à 100 % ! » a tendance à ignorer. La pleine propriété signifie une pleine responsabilité ; il n’y a pas de partenaire local avec qui partager les obligations de conformité, ce qui est précisément le compromis que de nombreux fondateurs ne pèsent pas entièrement au départ.
Attendez-vous aux obligations suivantes en tant qu’obligations standard, quelle que soit la structure de détention :
Espace de bureau physique pour les entreprises continentales, un bail formel, pas seulement un arrangement de bureau flexible.
Conformité des visas pour tout personnel que vous parrainez, liée à la taille de votre bureau et au type de licence.
Audits annuels, requis pour la plupart des types d’entreprises, quel que soit le pourcentage de détention.
L’enregistrement et la déclaration de l’impôt sur les sociétés sont obligatoires en vertu du décret-loi fédéral n° 47 de 2022, que l’impôt soit réellement dû ou non et quel que soit le détenteur des actions.
Exigences en matière de substance et de tenue de registres, particulièrement pertinentes si votre entreprise revendique des avantages fiscaux liés à des opérations réelles basées aux Émirats arabes unis.
Considération importante : La détention étrangère à 100 % modifie qui détient les capitaux propres et le contrôle, elle ne vous dispense d’aucune obligation fiscale, de conformité, de licence ou de déclaration qui s’appliquerait autrement à votre activité commerciale. Les fondateurs qui traitent « pas de partenaire local » comme « pas d’obligations locales » ont tendance à découvrir l’écart de manière coûteuse, par des pénalités plutôt que par la planification.
Conditions minimales de capital et de licence à connaître avant de postuler
Même dans les secteurs où la détention étrangère à 100 % est clairement autorisée, l’approbation n’est ni automatique ni inconditionnelle. Selon votre activité et votre émirat, vous devrez peut-être satisfaire à :
Exigences de capital minimum, qui varient considérablement selon l’activité et ne sont pas standardisées à travers les Émirats arabes unis.
Approbations spécifiques à l’activité des départements gouvernementaux concernés avant qu’une licence ne soit délivrée, courant pour les services professionnels réglementés, la santé, l’éducation et certaines activités industrielles.
Sélection correcte du code d’activité sur votre licence commerciale ; c’est l’un des points d’échec les plus courants dans les configurations d’entreprises aux Émirats arabes unis en général. Un code d’activité imprécis peut retarder l’approbation ou compliquer les opérations bancaires, quelle que soit votre structure de propriété.
Conseil d’expert : Avant de déposer quoi que ce soit, confirmez le statut de propriété exact de votre code d’activité et toute exigence de capital ou d’approbation associée directement auprès du Département du développement économique concerné, plutôt que de vous fier à un titre général « 100 % de propriété est désormais autorisé ». Le diable se cache vraiment dans les détails du code d’activité ici.
Applications pratiques : qui bénéficie le plus de cette réforme
La réforme de la propriété de 2021 a eu un impact disproportionné sur quelques groupes spécifiques de fondateurs :
Les entreprises manufacturières, auparavant parmi les catégories les plus restreintes, bénéficient désormais de manière significative, car les activités industrielles étaient confrontées à des limitations de propriété importantes avant la réforme. Si la fabrication est votre objectif, consultez notre guide sur la création d’entreprise pour l’industrie manufacturière à Dubaï, EAU pour les spécificités actuelles des licences.
Les startups technologiques et les plateformes de commerce électronique peuvent désormais exploiter des entités continentales sans partenaire local tout en conservant un accès direct au marché de consommation intérieur des Émirats arabes unis. Notre guide sur la création d’entreprise de commerce électronique aux EAU couvre les exigences spécifiques à l’activité.
Les cabinets de conseil et de services professionnels à la recherche d’une clientèle authentique à l’échelle des Émirats arabes unis, plutôt que d’un portefeuille de clients uniquement internationaux, disposent désormais d’une voie continentale plus claire sans dilution de la propriété. Voir création d’entreprise de services de conseil aux EAU.
Les entreprises de crypto et Web3, bien que généralement structurées via des zones franches spécifiques pour des raisons réglementaires plutôt que continentales, bénéficient également du virage plus large vers une propriété favorable aux fondateurs à travers les Émirats arabes unis. Détails complets sur création d’entreprise pour l’industrie crypto à Dubaï, EAU.
Les entreprises de promotion immobilière, notez que les activités spécifiques au développement comportent leurs propres exigences en matière de licence et de capital, distinctes des services immobiliers généraux. Voir création d’entreprise pour la promotion immobilière à Dubaï, EAU.
Pour un aperçu plus large de la façon dont les règles de propriété et de licence s’entrecroisent dans différents secteurs au-delà de ces exemples, notre guide sur la création d’entreprise spécifique à l’industrie aux EAU couvre des catégories supplémentaires.
Erreurs courantes commises par les fondateurs avec la propriété étrangère
L’erreur la plus coûteuse que nous voyons n’est pas juridique, ce sont les fondateurs qui continuent de payer pour des arrangements de parrainage local ou des structures de partenariat dont ils n’ont plus légalement besoin, simplement parce que leur configuration initiale est antérieure à la réforme de 2021 et que personne ne l’a réexaminée depuis. Si votre entreprise a été structurée selon l’ancienne règle des 51 % et que votre activité est désormais éligible à la pleine propriété étrangère, la restructuration vaut souvent le coût unique de son démêlage.
Autres faux pas fréquents :
Supposer que la propriété à 100 % s’applique universellement sans vérifier votre activité spécifique par rapport à la liste positive actuelle.
Confondre un rôle d’agent de service local, purement administratif, avec un partenaire local détenant des capitaux propres ; ce ne sont pas la même chose et ils ne devraient pas coûter la même chose.
Sous-estimer la charge de conformité continue, les déclarations fiscales, les audits, les exigences de substance, qui accompagnent la pleine propriété, quelle que soit la structure.
Choisir le continent ou la zone franche sur la seule question de la propriété, alors que l’accès au marché est désormais le facteur le plus décisif.
Un cadre rapide : suis-je éligible à la propriété étrangère à 100 % ?
Répondez à ces questions dans l’ordre :
Mon activité commerciale figure-t-elle sur la liste d’impact stratégique ?
Si non, et la plupart des activités ne le sont pas, vous êtes très probablement éligible à une propriété à 100 % sur le continent sans approbation spéciale.
Si mon activité est restreinte, quel pourcentage l’autorité compétente autorise-t-elle réellement ?
De nombreuses activités stratégiques permettent une détention étrangère significative entre 49 % et 74 %, plutôt que d’exiger une majorité locale complète.
Est-ce que je choisis le continent ou la zone franche en fonction de la propriété, ou en fonction de l’accès au marché ?
Comme les deux offrent désormais couramment la pleine propriété, la vraie décision devrait reposer sur le fait que vous ayez besoin d’un accès aux échanges et aux contrats gouvernementaux à l’échelle des Émirats arabes unis.
Ai-je confirmé les exigences minimales de capital et d’approbation pour mon activité spécifique ?
L’éligibilité à la propriété et les conditions de licence sont évaluées séparément ; être qualifié pour l’une ne garantit pas que l’autre soit simple.
Réflexions finales
La propriété étrangère à 100 % aux Émirats arabes unis n’est plus un privilège réservé aux zones franches ou une négociation pour laquelle vous avez besoin d’un partenaire local ; pour la grande majorité des activités commerciales, c’est simplement la loi actuelle. Mais « la plupart des activités » n’est pas « toutes les activités », et les fondateurs qui rencontrent des problèmes sont presque toujours ceux qui ont supposé l’universalité au lieu de vérifier leur code d’activité spécifique par rapport aux règles actuelles. Confirmez votre éligibilité, comprenez vos obligations continues et choisissez votre structure en fonction de l’endroit où vous avez réellement besoin de faire des affaires, et non en fonction d’une question de propriété qui, pour la plupart des fondateurs aujourd’hui, est déjà réglée en votre faveur.
Chez VisaTop, nous aidons les fondateurs à confirmer exactement comment ces règles de propriété s’appliquent à leur activité commerciale spécifique avant qu’ils ne déposent quoi que ce soit, afin qu’il n’y ait pas de surprises en cours de demande. Si vous êtes prêt à aller de l’avant, notre guide de création d’entreprise aux EAU parcourt l’ensemble du processus.
