Mula noong reporma sa Commercial Companies Law noong 2021, pinapayagan na ng karamihan sa mga aktibidad ng negosyo sa mainland ang 100% foreign ownership nang hindi na nangangailangan ng shareholder na mamamayan ng UAE. Ang mga kumpanya sa free zone ay matagal nang nag-aalok ng 100% ownership. Ang maliit na listahan ng mga estratehikong sektor, tulad ng depensa, paggalugad sa langis at gas, at ilang partikular na aktibidad sa telekomunikasyon at pagbabangko, ay nangangailangan pa rin ng lokal na partisipasyon o espesyal na pag-apruba. Kung ikaw ay kwalipikado, ito ay nakadepende nang buo sa iyong partikular na aktibidad sa negosyo, hindi sa iyong nasyonalidad o laki ng puhunan.
Panimula: Isang Panuntunan na Maling Akala ng Maraming Founders
Sa VisaTop, nakakatanggap pa rin kami ng tanong na ito nang ilang beses sa isang linggo mula sa mga founder na nakabasa ng limang taong gulang na post sa forum: “Kailangan ko ba ng mamamayan ng UAE para magmay-ari ng 51% ng aking kumpanya?” Para sa napakaraming negosyo ngayon, ang tapat na sagot ay hindi, at matagal na itong hindi kinakailangan. Ngunit ang kasunod na tanong, ang siyang tunay na mahalaga, ay bihirang itanong: ang 100% ownership ba ay naaangkop sa aking partikular na aktibidad, at mayroon ba itong mga kondisyon na hindi ko napaghandaan sa badyet?
Dito nagdudulot ng tunay na pinsalang pinansyal ang mga lumang payo. Nakakita na kami ng mga founder na gumugol ng ilang buwan sa pakikipag-negosasyon ng mga tuntunin sa lokal na partnership, o nagbabayad ng patuloy na bayad sa service agent, para sa mga kasunduang walang legal na halaga sa ilalim ng kasalukuyang batas. Nakakita rin kami ng kabaligtarang pagkakamali: mga founder na nag-aakalang ang 100% ownership ay unibersal, para lamang matuklasan sa kalagitnaan ng aplikasyon na ang kanilang partikular na aktibidad—tulad ng security services, ilang media licensing, o gawaing may kaugnayan sa langis at gas—ay nasa listahan ng mga restriksyon na nangangailangan ng partisipasyon ng mamamayan ng UAE o espesyal na proseso ng pag-apruba na hindi nila pinagplanuhan.
Ipinaliliwanag ng gabay na ito kung ano ang eksaktong nagbago, sino ang tunay na kwalipikado para sa 100% foreign ownership ngayon, aling mga aktibidad ang mayroon pa ring mga restriksyon, at kung paano i-istruktura ang iyong kumpanya nang tama mula sa unang araw, maging ito man ay mainland o free zone. Tatalakayin din natin ang mga patuloy na obligasyon na kaakibat ng ganap na pagmamay-ari, dahil ang pagmamay-ari ng 100% ng iyong kumpanya ay hindi nangangahulugang wala kang responsibilidad sa pagsunod sa batas (compliance).
Kung alam mo na kung anong istruktura ang angkop sa iyong negosyo at kailangan mo na lang ng proseso ng pagbuo nito, ang aming gabay sa pagbuo ng kumpanya sa UAE ay sumasaklaw sa lahat ng kailangan mo.
Ano ang Tunay na Nagbago sa mga Panuntunan sa Foreign Ownership sa UAE?
Ang Lumang Panuntunan, at Bakit Ito Umiiral
Bago ang 2021, ang mga kumpanya sa mainland sa UAE ay pinamamahalaan ng isang panuntunan na nangangailangan ng isang mamamayan ng UAE na humawak ng hindi bababa sa 51% ng mga share ng kumpanya, na karaniwang isinasaayos sa pamamagitan ng isang lokal na sponsor o service agent. Ang mga kumpanya sa free zone ang tanging malinaw na eksepsyon; palagi nilang pinapayagan ang 100% foreign ownership, na siyang malaking dahilan kung bakit naging popular ang mga free zone sa mga internasyonal na founder.
Ano ang Nagbago, at Kailan
Ang Federal Decree-Law No. 26 ng 2020, na nag-amyenda sa UAE Commercial Companies Law, ay nag-alis ng default na 51% na kinakailangan sa lokal na pagmamay-ari para sa karamihan ng mga komersyal at industriyal na aktibidad sa mainland. Ang Department of Economic Development ng bawat emirate ay naglabas ng “positive list” ng mga kwalipikadong aktibidad, na sumasaklaw na ngayon sa higit sa 1,000 aktibidad sa negosyo sa mga kategoryang komersyal, propesyonal, at industriyal, kung saan pinapayagan ang 100% foreign ownership nang hindi na nangangailangan ng pag-apruba ng gobyerno sa bawat kaso.
Mahahalagang Konsiderasyon: Ang repormang ito ay isang tunay na pagbabago sa istruktura ng batas ng kumpanya sa UAE, hindi lamang isang marketing claim. Ito ay nakabatay sa Federal Decree-Law No. 26 ng 2020 at mga kasunod na resolusyon ng Gabinete na nagtatakda ng mga aktibidad na may estratehikong epekto. Gayunpaman, ang mga detalye ng pagpapatupad, kung aling mga aktibidad ang nasa positive list ng bawat emirate, at kung anong mga kondisyon ang nalalapat sa mga partikular na sektor, ay itinakda at ina-update sa antas ng emirate at awtoridad. Palaging kumpirmahin ang kasalukuyang katayuan ng iyong partikular na aktibidad nang direkta sa may-katuturang Department of Economic Development bago mag-assume ng pagiging kwalipikado.
Ano ang Ibig Sabihin Nito sa Praktikal na Aspeto
Kung ang iyong aktibidad sa negosyo ay teknolohiya at digital services, software development, digital marketing, web design, at IT support—na kabilang sa mga aktibidad na halos palaging inaprubahan para sa ganap na foreign ownership—e-commerce, general trading, consulting, industrial o light manufacturing, creative industries, o karamihan sa mga propesyonal na serbisyo, malamang na maaari kang magrehistro ng kumpanya sa mainland ngayon na may 100% foreign ownership at walang kinakailangang shareholder, sponsor, o silent partner na mamamayan ng UAE.
Aling mga Aktibidad ang Nangangailangan Pa rin ng Lokal na Partisipasyon?
Ang Maikling Listahan ng mga Estratehikong Sektor
Hindi lahat ng aktibidad ay kwalipikado. Humigit-kumulang isang dosenang kategorya, na madalas tawaging “strategic impact activities” sa ilalim ng Cabinet Resolution No. 55 ng 2021, ang nagpapanatili ng mga restriksyon sa pagmamay-ari o nangangailangan ng espesyal na pag-apruba:
Ilang partikular na aktibidad na may kaugnayan sa depensa at seguridad.
Paggalugad at produksyon ng langis at gas.
Mga partikular na aktibidad sa telekomunikasyon.
Ilang partikular na serbisyo sa pagbabangko at pananalapi.
Piling aktibidad sa transportasyon at logistika na nangangailangan ng konsesyon mula sa gobyerno.
Mga partikular na aspeto ng media at paglalathala.
Mga serbisyo para sa Hajj at Umrah.
Mga blood bank at ilang aktibidad na may kaugnayan sa pangangalagang pangkalusugan.
Mga aktibidad na may kaugnayan sa pangisdaan, na kapansin-pansing nangangailangan ng kabaligtaran, 100% partisipasyon ng mamamayan ng UAE para sa partikular na aktibidad na iyon.
Mahalagang Konsiderasyon: Kahit sa loob ng mga restricted na sektor na ito, ang mga panuntunan ay hindi pare-parehong “hindi maaaring magmay-ari ang mga dayuhan ng anuman.” Maraming estratehikong aktibidad ang nagpapahintulot ng foreign ownership sa pagitan ng 49% at 74%, isang mas liberal na posisyon kaysa sa dating 51% na kinakailangan bago ang 2021. Ang regulatory authority na nangangasiwa sa sektor na iyon—halimbawa, ang Central Bank para sa mga aktibidad sa pananalapi—ang nagtatakda ng partikular na threshold at mga kondisyon, kaya mapanganib ang basta-bastang pag-aakala sa magkabilang panig.
Ang Isang Bagay na Ikinakalito ng mga Tao: Local Service Agents
Ang ilang propesyonal na lisensya ay nangangailangan pa rin ng pagtatalaga ng isang local service agent para sa mga layuning administratibo; ito ay iba sa isang 51% ownership partner. Ang isang local service agent ay walang hawak na equity stake, walang kontrol sa operasyon, at walang karapatan sa kita. Ang kanilang tungkulin ay limitado sa mga administratibong function tulad ng pag-renew ng lisensya at pakikipag-ugnayan sa gobyerno, na karaniwang may nakatakdang taunang bayad. Kung may humihingi ng equity o bahagi sa kita kapalit ng tungkuling ito, iyon ay lumang praktis at hindi legal na kinakailangan.
Paano Ito Maihahambing sa Free Zone Ownership?
Ang mga kumpanya sa free zone ay nag-aalok na ng 100% foreign ownership bago pa man ang reporma sa mainland noong 2021; ito ang palaging pangunahing bentahe nila. Ang nagbago ay ang mainland ay hindi na ang “kailangan ng sponsor” na opsyon gaya ng dati, kaya ang tanong tungkol sa pagmamay-ari ay hindi na nagdidikta sa usapan tungkol sa mainland-versus-free-zone gaya ng dati.
Ang tunay na desisyon ngayon ay nakadepende sa market access, hindi sa pagmamay-ari:
Mainland ay nagbibigay sa iyo ng walang limitasyong pangangalakal sa buong UAE, direktang access sa mga lokal na kliyente, at pagiging kwalipikado para sa mga kontrata ng gobyerno, ngunit ang mga kumpanya sa mainland ay karaniwang nangangailangan ng pisikal na opisina at, depende sa aktibidad, mas mahigpit na pagsubaybay sa pagsunod sa batas.
Free zone ay karaniwang nangangailangan pa rin ng espesyal na pahintulot o isang mainland branch upang magsagawa ng direktang komersyal na aktibidad sa labas ng kanilang zone, bagaman ang mga kasunduan para sa onshore-access sa ilang piling zone ay unti-unting nagpapalawak sa kung ano ang posible.
Expert Tip: Huwag piliin ang mainland dahil lang sa “100% ownership” na tunog headline benefit; ang mga free zone ay nag-aalok din niyan sa loob ng maraming taon. Piliin ang mainland kung ang iyong negosyo ay tunay na nangangailangan ng market access sa buong UAE o pagiging kwalipikado sa kontrata ng gobyerno; piliin ang free zone kung ang iyong negosyo ay internasyonal, digital, o nakatuon sa export at hindi kailangang direktang makipagkalakalan sa mga customer sa mainland.
Ano ang mga Patuloy na Obligasyon na Kaakibat ng 100% Ownership?
Ito ang bahagi na madalas laktawan ng mga generic na marketing na “100% ownership!”. Ang ganap na pagmamay-ari ay nangangahulugan ng ganap na responsibilidad; walang lokal na partner na makakabahagi sa mga obligasyon sa pagsunod sa batas, na siyang mismong trade-off na hindi lubos na tinitimbang ng maraming founder bago pumasok.
Asahan ang mga sumusunod bilang mga karaniwang obligasyon anuman ang istruktura ng pagmamay-ari:
Pisikal na opisina para sa mga kumpanya sa mainland, isang pormal na upa, hindi lang basta flexi-desk arrangement.
Pagsunod sa visa para sa anumang staff na iyong i-sponsor, na nakadepende sa laki ng iyong opisina at uri ng lisensya.
Taunang audit, na kinakailangan para sa karamihan ng mga uri ng kumpanya, anuman ang porsyento ng pagmamay-ari.
Pagpaparehistro at pag-file ng corporate tax ay mandatory sa ilalim ng Federal Decree-Law No. 47 ng 2022, may utang man na buwis o wala, at anuman ang nagmamay-ari ng mga share.
Mga kinakailangan sa substance at pagtatago ng record, na partikular na mahalaga kung ang iyong kumpanya ay nag-aangkin ng mga benepisyo sa buwis na nakatali sa mga operasyong nakabase sa UAE.
Mahalagang Konsiderasyon: Ang 100% foreign ownership ay nagbabago sa kung sino ang may hawak ng equity at kontrol, ngunit hindi ka nito inaalis sa anumang obligasyon sa buwis, pagsunod, paglilisensya, o pag-uulat na dapat ilapat sa iyong aktibidad sa negosyo. Ang mga founder na nag-aakalang ang “walang lokal na partner” ay nangangahulugang “walang lokal na obligasyon” ay kadalasang natututo sa mahirap na paraan, sa pamamagitan ng mga multa sa halip na pagpaplano.
Minimum na Kapital at mga Kondisyon sa Paglilisensya na Dapat Malaman Bago Mag-apply
Kahit sa mga sektor kung saan malinaw na pinapayagan ang 100% foreign ownership, ang pag-apruba ay hindi awtomatiko o walang kondisyon. Depende sa iyong aktibidad at emirate, maaaring kailanganin mong matugunan ang:
Minimum na kinakailangang kapital, na nag-iiba nang malaki depende sa aktibidad at hindi standard sa buong UAE.
Mga pag-apruba na partikular sa aktibidad mula sa mga kaugnay na departamento ng gobyerno bago ilabas ang lisensya, na karaniwan para sa mga regulated professional services, healthcare, edukasyon, at ilang partikular na aktibidad sa industriya.
Tamang pagpili ng activity code sa iyong trade license; ito ang isa sa mga pinakakaraniwang dahilan ng pagkabigo sa pag-set up ng kumpanya sa UAE sa pangkalahatan. Ang maling activity code ay maaaring magpatagal sa pag-apruba o magpahirap sa banking anuman ang iyong istruktura ng pagmamay-ari.
Expert Tip: Bago mag-file ng anuman, kumpirmahin ang status ng pagmamay-ari ng iyong eksaktong activity code at anumang kalakip na kapital o kinakailangan sa pag-apruba nang direkta sa kaugnay na Department of Economic Development, sa halip na umasa sa pangkalahatang headline na “pinapayagan na ang 100% ownership.” Ang detalye ay nasa activity code talaga rito.
Praktikal na Aplikasyon: Sino ang Pinaka-nakikinabang sa Repormang Ito
Ang reporma sa pagmamay-ari noong 2021 ay nagkaroon ng malaking epekto sa ilang partikular na grupo ng mga founder:
Mga kumpanya sa pagmamanupaktura, na dati ay kabilang sa mga pinaka-restricted na kategorya, ay nakikinabang na ngayon nang malaki, dahil ang mga aktibidad sa industriya ay nahaharap sa malalaking limitasyon sa pagmamay-ari bago ang reporma. Kung pagmamanupaktura ang iyong pokus, tingnan ang aming gabay sa pagbuo ng kumpanya para sa industriya ng pagmamanupaktura sa Dubai UAE para sa mga kasalukuyang detalye ng paglilisensya.
Mga tech startup at e-commerce platform ay maaari na ngayong magpatakbo ng mga mainland entity nang walang lokal na partner habang pinapanatili ang direktang access sa domestic consumer market ng UAE. Ang aming gabay sa pagbuo ng kumpanya ng e-commerce sa UAE ay sumasaklaw sa mga kinakailangang partikular sa aktibidad.
Mga consulting at professional service firm na naghahanap ng tunay na client base sa buong UAE, sa halip na international-only na negosyo, ay mayroon na ngayong mas malinaw na landas sa mainland nang walang dilution sa pagmamay-ari. Tingnan ang pagbuo ng kumpanya ng mga serbisyong consulting sa UAE.
Mga negosyong Crypto at Web3, bagama’t karaniwang naka-istruktura sa pamamagitan ng mga partikular na free zone para sa mga kadahilanang pang-regulasyon sa halip na mainland, ay nakikinabang din mula sa mas malawak na paglipat patungo sa pagmamay-ari na pabor sa mga founder sa buong UAE. Buong detalye sa pagbuo ng kumpanya para sa industriya ng crypto sa Dubai UAE.
Mga negosyo sa real estate development, tandaan na ang mga aktibidad na partikular sa development ay may sariling mga kinakailangan sa paglilisensya at kapital na naiiba sa mga pangkalahatang serbisyo sa real estate. Tingnan ang pagbuo ng kumpanya para sa real estate development sa Dubai UAE.
Para sa mas malawak na pagtingin sa kung paano nagtatagpo ang mga panuntunan sa pagmamay-ari at paglilisensya sa iba’t ibang sektor lampas sa mga halimbawang ito, ang aming gabay sa pagbuo ng kumpanya na partikular sa industriya sa UAE ay sumasaklaw sa mga karagdagang kategorya.
Mga Karaniwang Pagkakamali ng mga Founder sa Foreign Ownership
Ang pinakamahal na pagkakamali na nakikita natin ay hindi legal, kundi ang mga founder na patuloy na nagbabayad para sa mga lokal na sponsor arrangement o partnership structure na hindi na nila legal na kailangan, dahil lang ang kanilang orihinal na setup ay bago pa ang reporma noong 2021 at wala nang sumuri nito mula noon. Kung ang iyong kumpanya ay naka-istruktura sa ilalim ng lumang 51% rule at ang iyong aktibidad ay kwalipikado na ngayon para sa full foreign ownership, ang restructuring ay kadalasang sulit sa one-time na gastos ng pag-aayos nito.
Iba pang madalas na pagkakamali:
Pag-aakalang ang 100% ownership ay naaangkop sa lahat nang hindi sinusuri ang iyong partikular na aktibidad laban sa kasalukuyang positive list.
Pagkalito sa papel ng local service agent, na administratibo lamang, sa isang equity-holding local partner; hindi sila pareho at hindi dapat magkapareho ang gastos.
Pagmamaliit sa patuloy na load ng pagsunod, pag-file ng buwis, audit, at mga kinakailangan sa substance na kasama ng full ownership anuman ang istruktura.
Pagpili ng mainland o free zone batay lamang sa tanong ng pagmamay-ari, kung kailan ang market access na ngayon ang mas mapagpasyang salik.
Isang Mabilis na Framework: Kwalipikado ba Ako para sa 100% Foreign Ownership?
Suriin ang mga tanong na ito nang sunod-sunod:
Ang aking aktibidad sa negosyo ba ay nasa listahan ng strategic impact?
Kung hindi, at karamihan sa mga aktibidad ay wala naman, malamang na kwalipikado ka para sa 100% ownership sa mainland nang walang espesyal na pag-apruba.
Kung ang aking aktibidad ay restricted, anong porsyento ang aktwal na pinapayagan ng kaugnay na awtoridad?
Maraming strategic na aktibidad ang nagpapahintulot ng makabuluhang foreign ownership sa pagitan ng 49% at 74%, sa halip na mangailangan ng buong lokal na mayorya.
Pinipili ko ba ang mainland o free zone batay sa pagmamay-ari, o batay sa market access?
Dahil pareho na silang karaniwang nag-aalok ng full ownership, ang tunay na desisyon ay dapat nakadepende sa kung kailangan mo ng trading sa buong UAE at access sa mga kontrata ng gobyerno.
Nakumpirma ko na ba ang minimum na kapital at mga kinakailangan sa pag-apruba para sa aking partikular na aktibidad?
Ang pagiging kwalipikado sa pagmamay-ari at mga kondisyon sa paglilisensya ay tinatasa nang hiwalay; ang pagiging kwalipikado sa isa ay hindi garantiya na madali ang isa pa.
Pangwakas na Kaisipan
Ang 100% foreign ownership sa UAE ay hindi na pribilehiyo ng free zone lamang o negosasyong kailangan mo ng lokal na partner; para sa karamihan ng mga aktibidad sa negosyo, ito ay kasalukuyang batas na. Ngunit ang “karamihan sa mga aktibidad” ay hindi “lahat ng aktibidad,” at ang mga founder na nagkakaroon ng problema ay halos palaging ang mga nag-aakalang ito ay unibersal sa halip na suriin ang kanilang partikular na activity code laban sa mga kasalukuyang panuntunan. Kumpirmahin ang iyong pagiging kwalipikado, intindihin ang iyong mga patuloy na obligasyon, at piliin ang iyong istruktura batay sa kung saan mo talaga kailangang magnegosyo, hindi batay sa tanong ng pagmamay-ari na, para sa karamihan ng mga founder ngayon, ay pabor na sa iyo.
Sa VisaTop, tinutulungan namin ang mga founder na kumpirmahin nang eksakto kung paano naaangkop ang mga panuntunang ito sa pagmamay-ari sa kanilang partikular na aktibidad sa negosyo bago sila mag-file ng anuman, kaya walang mga sorpresa sa kalagitnaan ng aplikasyon. Kung handa ka nang magpatuloy, ang aming gabay sa pagbuo ng kumpanya sa UAE ay naglalakad sa buong proseso.
