После реформы Закона о коммерческих компаниях 2021 года большинство видов бизнеса на материковой части ОАЭ допускают 100% иностранное владение без необходимости участия акционера-гражданина ОАЭ. Компании в свободных экономических зонах (СЭЗ) всегда предлагали 100% владение. Небольшой список стратегических секторов — оборона, разведка нефти и газа, некоторые виды телекоммуникационных и банковских услуг — по-прежнему требуют участия местных партнеров или специального разрешения. То, подпадаете ли вы под эти правила, зависит исключительно от вашего конкретного вида деятельности, а не от гражданства или размера инвестиций.
Введение: правило, в котором до сих пор ошибаются многие основатели
В VisaTop мы несколько раз в неделю получаем этот вопрос от основателей, которые прочитали пост на форуме пятилетней давности: «Нужен ли мне гражданин ОАЭ, чтобы владеть 51% моей компании?» Для подавляющего большинства современных предприятий честный ответ — нет, и так уже много лет. Но последующий вопрос, который действительно важен, задают редко: распространяется ли 100% владение на мой конкретный вид деятельности и есть ли у него условия, которые я не учел в бюджете?
Именно здесь устаревшие советы наносят реальный финансовый ущерб. Мы видели, как основатели месяцами вели переговоры об условиях местного партнерства или платили постоянные агентские сборы за договоренности, которые не имеют никакой юридической ценности согласно действующему законодательству. Мы также видели обратную ошибку: основатели, которые предполагают, что 100% владение универсально, только чтобы в середине процесса подачи заявки обнаружить, что их конкретная деятельность — например, охранные услуги, определенное лицензирование СМИ, работа, связанная с нефтью и газом, — находится в списке ограниченных видов деятельности, требующих участия гражданина ОАЭ или специального процесса одобрения, к которому они не готовились.
Это руководство объясняет, что именно изменилось, кто сегодня действительно имеет право на 100% иностранное владение, какие виды деятельности по-прежнему имеют ограничения и как правильно структурировать компанию с первого дня, будь то материковая часть или свободная зона. Мы также рассмотрим текущие обязательства, которые сопровождают полное владение, потому что владение 100% компании — это не то же самое, что отсутствие ответственности за соблюдение нормативных требований.
Если вы уже знаете, какая структура подходит вашему бизнесу, и вам просто нужен сам процесс регистрации, наше руководство по регистрации компании в ОАЭ охватывает это от начала до конца.
Что на самом деле изменилось в правилах иностранного владения в ОАЭ?
Старое правило и причина его существования
До 2021 года материковые компании в ОАЭ регулировались правилом, требующим, чтобы гражданин ОАЭ владел не менее 51% акций компании, что обычно оформлялось через местного спонсора или сервисного агента. Компании в свободных зонах были единственным явным исключением: они всегда разрешали 100% иностранное владение, что во многом объясняет, почему свободные зоны стали такими популярными среди международных основателей.
Что изменилось и когда
Федеральный декрет-закон № 26 от 2020 года, вносящий поправки в Закон ОАЭ о коммерческих компаниях, отменил требование о 51% местном владении по умолчанию для подавляющего большинства материковых коммерческих и промышленных видов деятельности. Департамент экономического развития каждого эмирата затем опубликовал «позитивный список» квалифицируемых видов деятельности, который сейчас охватывает более 1000 видов бизнеса в коммерческих, профессиональных и промышленных категориях, где разрешено 100% иностранное владение без необходимости получения одобрения правительства в каждом конкретном случае.
Важные соображения: Эта реформа является реальным структурным изменением законодательства ОАЭ, а не маркетинговым заявлением. Она основана на Федеральном декрет-законе № 26 от 2020 года и последующих постановлениях Кабинета министров, определяющих виды деятельности, имеющие стратегическое значение. Тем не менее, детали реализации, то, какие виды деятельности входят в «позитивный список» конкретного эмирата и какие условия применяются к конкретным секторам, устанавливаются и обновляются на уровне эмирата и соответствующего органа власти. Всегда подтверждайте текущий статус вашего конкретного вида деятельности непосредственно в соответствующем Департаменте экономического развития, прежде чем предполагать право на участие.
Что это означает на практике
Если ваш вид деятельности связан с технологиями и цифровыми услугами, разработкой программного обеспечения, цифровым маркетингом, веб-дизайном и ИТ-поддержкой (это одни из видов деятельности, которые наиболее стабильно одобряются для полного иностранного владения), электронной коммерцией, общей торговлей, консалтингом, промышленным или легким производством, творческими индустриями или большинством профессиональных услуг, вы, скорее всего, сможете зарегистрировать материковую компанию сегодня со 100% иностранным владением без необходимости участия акционера-гражданина ОАЭ, спонсора или «тихого» партнера.
Какие виды деятельности по-прежнему требуют местного участия?
Краткий список стратегических секторов
Не каждый вид деятельности подходит. Около дюжины категорий, часто называемых «видами деятельности стратегического значения» согласно Постановлению Кабинета министров № 55 от 2021 года, сохраняют ограничения на владение или требуют специального одобрения:
Определенные виды деятельности, связанные с обороной и безопасностью.
Разведка и добыча нефти и газа.
Специфические виды телекоммуникационной деятельности.
Определенные банковские и финансовые услуги.
Отдельные виды транспорта и логистики, требующие государственных концессий.
Специфические аспекты СМИ и издательской деятельности.
Услуги Хаджа и Умры.
Банки крови и определенные виды деятельности, связанные со здравоохранением.
Деятельность, связанная с рыболовством, которая, примечательно, требует противоположной крайности: 100% участия граждан ОАЭ для этого конкретного вида деятельности.
Важное соображение: Даже в этих ограниченных секторах правила не являются единообразными в духе «иностранцы не могут владеть ничем». Многие стратегические виды деятельности допускают иностранное владение в диапазоне от 49% до 74%, что является значительно более либеральной позицией, чем общее требование о 51% национального участия, действовавшее до 2021 года. Регулирующий орган, курирующий этот сектор (например, Центральный банк для финансовых операций), устанавливает конкретный порог и условия, поэтому делать общие предположения в ту или иную сторону рискованно.
То, что люди путают: местные сервисные агенты
Некоторые профессиональные лицензии по-прежнему требуют назначения местного сервисного агента для административного взаимодействия; это отличается от партнера с 51% долей владения. Местный сервисный агент не имеет доли в капитале, операционного контроля и прав на прибыль. Его роль ограничена административными функциями, такими как продление лицензий и взаимодействие с государственными органами, обычно за фиксированную ежегодную плату. Если кто-то просит долю в капитале или прибыли в обмен на эту роль, это устаревшая практика, а не юридическое требование.
Как это соотносится с владением в свободной зоне?
Компании в свободных зонах предлагали 100% иностранное владение задолго до реформы материковой части 2021 года, это всегда было их главным преимуществом. Что изменилось, так это то, что материковая часть больше не является вариантом «требуется спонсор», которым она была раньше, поэтому вопрос владения сам по себе больше не определяет выбор между материковой частью и свободной зоной так, как это было когда-то.
Реальное решение теперь сводится к доступу к рынку, а не к владению:
Материковая часть дает вам неограниченную торговлю по всей территории ОАЭ, прямой доступ к местным клиентам и право на участие в государственных контрактах, но материковые компании обычно требуют наличия физического офиса и, в зависимости от деятельности, более строгого контроля за соблюдением нормативных требований.
Свободные зоны по-прежнему, как правило, требуют специального разрешения или филиала на материковой части для ведения прямой коммерческой деятельности за пределами своей зоны, хотя механизмы доступа к внутреннему рынку в некоторых зонах постепенно расширяют возможности.
Совет эксперта: Не выбирайте материковую часть только потому, что «100% владение» звучит как главное преимущество; свободные зоны тоже предлагают это уже много лет. Выбирайте материковую часть, если вашему бизнесу действительно нужен доступ к рынку ОАЭ или право на участие в государственных контрактах; выбирайте свободную зону, если ваш бизнес международный, цифровой или ориентирован на экспорт и ему не нужно торговать напрямую с клиентами на материковой части.
Это та часть, которую обычно пропускает маркетинговое «100% владение!». Полное владение означает полную ответственность; нет местного партнера, с которым можно разделить обязательства по соблюдению нормативных требований, и именно этот компромисс многие основатели не до конца взвешивают перед началом.
Ожидайте следующего в качестве стандартных обязательств независимо от структуры владения:
Физический офис для компаний на материковой части (mainland), наличие официального договора аренды, а не просто «гибкое» рабочее место.
Визовое соответствие для всех сотрудников, которых вы спонсируете; оно привязано к размеру вашего офиса и типу лицензии.
Ежегодный аудит, обязательный для большинства типов компаний, независимо от доли владения.
Регистрация и подача отчетности по корпоративному налогу являются обязательными согласно Федеральному декрету-закону № 47 от 2022 года, независимо от того, подлежит ли налог уплате и кто владеет акциями.
Требования к экономическому присутствию (substance) и ведению учета, что особенно актуально, если ваша компания претендует на налоговые льготы, связанные с реальной деятельностью в ОАЭ.
Важное замечание: 100% иностранное владение меняет состав акционеров и контроль, но не освобождает вас от налоговых, регуляторных, лицензионных или отчетных обязательств, которые в противном случае применялись бы к вашей бизнес-деятельности. Основатели, которые воспринимают «отсутствие местного партнера» как «отсутствие местных обязательств», обычно узнают об этой ошибке дорогой ценой — через штрафы, а не через планирование.
Минимальный капитал и условия лицензирования: что нужно знать перед подачей заявки
Даже в секторах, где 100% иностранное владение прямо разрешено, одобрение не является автоматическим или безусловным. В зависимости от вашей деятельности и эмирата, вам может потребоваться выполнить следующие условия:
Требования к минимальному капиталу, которые существенно различаются в зависимости от вида деятельности и не стандартизированы по всем ОАЭ.
Специфические отраслевые разрешения от соответствующих государственных органов до выдачи лицензии; это часто встречается в регулируемых профессиональных услугах, здравоохранении, образовании и некоторых промышленных видах деятельности.
Правильный выбор кода деятельности в вашей торговой лицензии; это одна из самых частых причин неудач при открытии компании в ОАЭ. Неточный код деятельности может задержать одобрение или усложнить банковское обслуживание, независимо от структуры владения.
Совет эксперта: Прежде чем подавать документы, подтвердите статус владения для вашего конкретного кода деятельности и любые связанные с ним требования к капиталу или разрешениям непосредственно в соответствующем Департаменте экономического развития (DED), а не полагайтесь на общие заголовки о том, что «100% владение теперь разрешено». Дьявол кроется в деталях кода деятельности.
Практическое применение: кто больше всего выигрывает от этой реформы
Реформа владения 2021 года оказала огромное влияние на несколько конкретных групп основателей:
Производственные компании, которые ранее были среди наиболее ограниченных категорий, теперь получают значительные преимущества, так как промышленная деятельность до реформы сталкивалась с серьезными ограничениями по владению. Если вы занимаетесь производством, ознакомьтесь с нашим руководством по регистрации производственной компании в Дубае, ОАЭ для получения актуальной информации о лицензировании.
Технологические стартапы и платформы электронной коммерции теперь могут управлять компаниями на материковой части без местного партнера, сохраняя прямой доступ к внутреннему потребительскому рынку ОАЭ. Наше руководство по регистрации компании электронной коммерции в ОАЭ охватывает специфические требования.
Консалтинговые и профессиональные фирмы, стремящиеся к работе с клиентами по всей территории ОАЭ, а не только с международными заказчиками, теперь имеют более понятный путь на материковую часть без размытия доли владения. См. регистрацию консалтинговой компании в ОАЭ.
Крипто- и Web3-бизнесы, хотя обычно структурируются через специфические фризоны по регуляторным причинам, также выигрывают от общего сдвига в сторону дружественного отношения к основателям бизнеса по всей стране. Полная информация доступна в статье регистрация крипто-компании в Дубае, ОАЭ.
Компании по девелопменту недвижимости: обратите внимание, что деятельность по девелопменту имеет свои собственные требования к лицензированию и капиталу, отличные от общих услуг в сфере недвижимости. См. регистрация компании по девелопменту недвижимости в Дубае, ОАЭ.
Для более широкого обзора того, как правила владения и лицензирования пересекаются в разных секторах, наше руководство по отраслевой регистрации компаний в ОАЭ охватывает дополнительные категории.
Распространенные ошибки основателей при иностранном владении
Самая дорогая ошибка, которую мы видим, — это не юридическая проблема, а то, что основатели продолжают платить за услуги местных спонсоров или партнерские структуры, в которых они больше не нуждаются юридически, просто потому, что их первоначальная структура была создана до реформы 2021 года, и с тех пор никто ее не пересматривал. Если ваша компания была структурирована по старому правилу 51%, а ваша деятельность теперь квалифицируется для 100% иностранного владения, реструктуризация часто окупает разовые затраты на ее проведение.
Другие частые ошибки:
Предположение, что 100% владение применяется повсеместно, без проверки вашего конкретного вида деятельности по текущему «позитивному списку».
Путаница между ролью местного сервисного агента (только административная функция) и местным партнером, владеющим долей в капитале — это не одно и то же, и они не должны стоить одинаково.
Недооценка текущей нагрузки по соблюдению требований (compliance), подаче налоговых деклараций, аудиту и требованиям к экономическому присутствию, которые сопровождают полное владение независимо от структуры.
Выбор между материковой частью и фризоной только на основе вопроса владения, когда доступ к рынку сейчас является более решающим фактором.
Краткая схема: имею ли я право на 100% иностранное владение?
Проработайте эти вопросы по порядку:
Входит ли мой вид деятельности в список стратегически важных?
Если нет (а большинство видов деятельности не входят), вы, скорее всего, имеете право на 100% владение на материковой части без специального одобрения.
Если моя деятельность ограничена, какой процент фактически разрешает соответствующий орган?
Многие стратегические виды деятельности допускают значительное иностранное владение (от 49% до 74%), не требуя обязательного большинства у местного партнера.
Выбираю ли я материковую часть или фризону на основе владения или на основе доступа к рынку?
Поскольку обе структуры теперь обычно предлагают полное владение, реальное решение должно зависеть от того, нужен ли вам доступ к торговле по всей территории ОАЭ и государственным контрактам.
Подтвердил ли я требования к минимальному капиталу и разрешениям для моей конкретной деятельности?
Право на владение и условия лицензирования оцениваются отдельно; соответствие одному не гарантирует простоту другого.
Заключение
100% иностранное владение в ОАЭ больше не является привилегией только фризон или предметом переговоров, для которых нужен местный партнер. Для подавляющего большинства видов деятельности это просто действующий закон. Но «большинство видов деятельности» — это не «все виды деятельности», и основатели, которые сталкиваются с проблемами, почти всегда предполагали универсальность, вместо того чтобы проверить свой конкретный код деятельности на соответствие текущим правилам. Подтвердите свое право, поймите свои текущие обязательства и выбирайте структуру, исходя из того, где вам действительно нужно вести бизнес, а не на основе вопроса о владении, который для большинства основателей сегодня уже решен в их пользу.
В VisaTop мы помогаем основателям точно подтвердить, как эти правила владения применяются к их конкретной бизнес-деятельности, прежде чем они подадут какие-либо документы, чтобы не было сюрпризов в процессе оформления. Если вы готовы двигаться дальше, наше руководство по регистрации компании в ОАЭ подробно описывает весь процесс.
