Ticari Şirketler Kanunu’nda 2021 yılında yapılan reformdan bu yana, anakaradaki çoğu ticari faaliyet, BAE vatandaşı bir hissedar gerektirmeksizin %100 yabancı sahipliğine izin vermektedir. Serbest bölge şirketleri ise her zaman %100 sahiplik imkanı sunmuştur. Savunma, petrol ve gaz arama, belirli telekomünikasyon ve bankacılık faaliyetleri gibi stratejik sektörlerden oluşan küçük bir liste, hala yerel katılım veya özel onay gerektirmektedir. Uygun olup olmadığınız, milliyetinize veya yatırım miktarınıza değil, tamamen özel iş faaliyetinize bağlıdır.
Giriş: Kurucuların Çoğunun Hala Yanlış Bildiği Bir Kural
VisaTop’ta, beş yıl önceki bir forum gönderisini okuyan kuruculardan haftada birkaç kez hala şu soruyu alıyoruz: “Şirketimin %51’ine sahip olması için bir BAE vatandaşına ihtiyacım var mı?” Günümüzde işletmelerin büyük çoğunluğu için dürüst cevap hayırdır ve yıllardır da böyle olmuştur. Ancak asıl önemli olan takip sorusu nadiren sorulur: %100 sahiplik benim özel faaliyetim için geçerli mi ve bütçelemediğim koşulları beraberinde getiriyor mu?
İşte güncel olmayan tavsiyelerin gerçek finansal zararlara yol açtığı nokta burasıdır. Kurucuların, mevcut yasalar altında hiçbir yasal değer katmayan düzenlemeler için aylarca yerel ortaklık şartlarını görüştüğünü veya devam eden hizmet acentesi ücretleri ödediğini gördük. Bunun tam tersi hatayı da gördük: %100 sahipliğin evrensel olduğunu varsayan ancak başvuru sırasında özel faaliyetlerinin (güvenlik hizmetleri, belirli medya lisansları, petrol ve gaz ile ilgili işler) BAE vatandaşı katılımı veya planlamadıkları özel bir onay süreci gerektiren kısıtlı bir listede yer aldığını keşfeden kurucular.
Bu kılavuz, nelerin değiştiğini, bugün kimlerin gerçekten %100 yabancı sahipliği için uygun olduğunu, hangi faaliyetlerin hala kısıtlamalara tabi olduğunu ve ister anakara ister serbest bölge olsun, şirketinizi ilk günden itibaren nasıl doğru bir şekilde yapılandıracağınızı açıklamaktadır. Ayrıca, tam sahiplikle gelen devam eden yükümlülükleri de ele alacağız, çünkü şirketinizin %100’üne sahip olmak, sıfır uyumluluk sorumluluğuna sahip olmakla aynı şey değildir.
İşletmeniz için hangi yapının uygun olduğunu zaten biliyorsanız ve sadece kuruluş sürecine ihtiyacınız varsa, BAE’de şirket kuruluşu rehberimiz bunu baştan sona kapsamaktadır.
BAE Yabancı Sahiplik Kurallarında Gerçekte Ne Değişti?
Eski Kural ve Neden Mevcuttu?
2021’den önce, BAE’deki anakara şirketleri, bir BAE vatandaşının şirket hisselerinin en az %51’ine sahip olmasını gerektiren bir kurala tabiydi ve bu genellikle yerel bir sponsor veya hizmet acentesi düzenlemesiyle yapılandırılırdı. Serbest bölge şirketleri her zaman %100 yabancı sahipliğine izin veren tek net istisnaydı; serbest bölgelerin uluslararası kurucular arasında bu kadar popüler olmasının büyük bir nedeni de buydu.
Ne Değişti ve Ne Zaman?
BAE Ticari Şirketler Kanunu’nu değiştiren 2020 tarihli 26 sayılı Federal Kararname, anakaradaki ticari ve sınai faaliyetlerin büyük çoğunluğu için varsayılan %51 yerel sahiplik şartını kaldırdı. Her emirliğin Ekonomik Kalkınma Departmanı, ticari, profesyonel ve sınai kategorilerde 1.000’den fazla iş faaliyetini kapsayan ve vaka bazında hükümet onayı gerektirmeksizin %100 yabancı sahipliğine izin verilen bir “pozitif liste” yayınladı.
Önemli Hususlar: Bu reform, bir pazarlama iddiası değil, BAE şirket hukukunda gerçek bir yapısal değişikliktir. 2020 tarihli 26 sayılı Federal Kararnameye ve stratejik etki faaliyetlerini tanımlayan müteakip Bakanlar Kurulu kararlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, uygulama detayları, hangi faaliyetlerin hangi emirliğin pozitif listesinde yer aldığı ve belirli sektörler için hangi koşulların geçerli olduğu, emirlik ve otorite düzeyinde belirlenir ve güncellenir. Uygunluğu varsaymadan önce, faaliyetinizin mevcut durumunu her zaman doğrudan ilgili Ekonomik Kalkınma Departmanı ile teyit edin.
Bu Uygulamada Ne Anlama Geliyor?
İş faaliyetiniz teknoloji ve dijital hizmetler, yazılım geliştirme, dijital pazarlama, web tasarımı ve BT desteği (tam yabancı sahipliği için en tutarlı şekilde onaylanan faaliyetler arasındadır), e-ticaret, genel ticaret, danışmanlık, endüstriyel veya hafif üretim, yaratıcı endüstriler veya çoğu profesyonel hizmet ise, bugün büyük olasılıkla %100 yabancı sahipliği ile ve BAE vatandaşı hissedar, sponsor veya sessiz ortak gerektirmeksizin bir anakara şirketi kaydedebilirsiniz.
Hangi Faaliyetler Hala Yerel Katılım Gerektiriyor?
Stratejik Sektörlerin Kısa Listesi
Her faaliyet uygun değildir. 2021 tarihli 55 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca genellikle “stratejik etki faaliyetleri” olarak adlandırılan yaklaşık bir düzine kategori, sahiplik kısıtlamalarını korumakta veya özel onay gerektirmektedir:
Belirli savunma ve güvenlik ile ilgili faaliyetler.
Petrol ve gaz arama ve üretimi.
Belirli telekomünikasyon faaliyetleri.
Belirli bankacılık ve finansal hizmetler.
Hükümet imtiyazları gerektiren seçili ulaşım ve lojistik faaliyetleri.
Medya ve yayıncılığın belirli yönleri.
Hac ve Umre hizmetleri.
Kan bankaları ve sağlıkla ilgili belirli faaliyetler.
Balıkçılıkla ilgili faaliyetler (bu özel faaliyet için tam tersi bir uç noktayı, yani %100 BAE vatandaşı katılımını gerektirir).
Önemli Husus: Bu kısıtlı sektörlerde bile kurallar tekdüze bir şekilde “yabancılar hiçbir şeye sahip olamaz” şeklinde değildir. Birçok stratejik faaliyet, 2021 öncesinde uygulanan %51’lik genel ulusal şarttan anlamlı derecede daha liberal bir konum olan %49 ile %74 arasında yabancı sahipliğine izin vermektedir. Örneğin finansal faaliyetler için Merkez Bankası gibi o sektörü denetleyen düzenleyici kurum, belirli eşiği ve koşulları belirler, bu nedenle her iki yönde de genel bir varsayımda bulunmak risklidir.
İnsanların Karıştırdığı Tek Şey: Yerel Hizmet Acenteleri
Bazı profesyonel lisanslar, idari irtibat amaçları için yerel bir hizmet acentesi atanmasını gerektirir; bu, %51 sahiplik ortağından farklıdır. Yerel bir hizmet acentesinin öz sermaye payı, operasyonel kontrolü ve kâr üzerinde hiçbir hak iddiası yoktur. Rolleri, genellikle sabit bir yıllık ücret karşılığında lisans yenilemeleri ve hükümet irtibatı gibi idari işlevlerle sınırlıdır. Birisi bu rol karşılığında öz sermaye veya kâr payı istiyorsa, bu yasal bir gereklilik değil, güncel olmayan bir uygulamadır.
Bu, Serbest Bölge Sahipliği ile Nasıl Karşılaştırılır?
Serbest bölge şirketleri, 2021 anakara reformundan çok önce de %100 yabancı sahipliği sunuyordu; bu her zaman onların temel avantajıydı. Değişen şey, anakaranın artık eskisi gibi “sponsor gerektiren” bir seçenek olmamasıdır, bu nedenle sahiplik sorusu artık anakara-serbest bölge tartışmasını eskisi gibi belirlememektedir.
Artık gerçek karar, sahiplikle değil, pazar erişimiyle ilgilidir:
Anakara size BAE genelinde sınırsız ticaret, yerel müşterilere doğrudan erişim ve hükümet ihalelerine uygunluk sağlar, ancak anakara şirketleri genellikle fiziksel bir ofis ve faaliyete bağlı olarak daha yakın uyumluluk denetimi gerektirir.
Serbest bölge şirketleri, bölgelerinin dışında doğrudan ticari faaliyet yürütmek için genellikle hala özel izin veya bir anakara şubesi gerektirir, ancak seçili bölgelerdeki anakara erişim düzenlemeleri, mümkün olanları kademeli olarak genişletmektedir.
Uzman İpucu: Anakara’yı sadece “%100 sahiplik” kulağa ana başlık avantajı gibi geldiği için seçmeyin; serbest bölgeler de bunu yıllardır sunuyor. İşletmeniz gerçekten BAE genelinde pazar erişimine veya hükümet ihalesi uygunluğuna ihtiyaç duyuyorsa anakarayı seçin; işletmeniz uluslararası, dijital veya ihracat odaklıysa ve anakaradaki müşterilerle doğrudan ticaret yapması gerekmiyorsa serbest bölgeyi seçin.
%100 Sahiplikle Hangi Devam Eden Yükümlülükler Gelir?
Bu, genel “%100 sahiplik!” pazarlamasının atlamaya meyilli olduğu kısımdır. Tam sahiplik, tam sorumluluk anlamına gelir; uyumluluk yükümlülüklerini paylaşacak yerel bir ortak yoktur ve bu, birçok kurucunun başlangıçta tam olarak tartmadığı bir takastır.
Sahiplik yapısına bakılmaksızın standart yükümlülükler olarak aşağıdakileri bekleyin:
Fiziksel ofis alanı: Sadece esnek bir masa düzeni değil, ana kara şirketleri için resmi bir kira sözleşmesi.
Vize uyumluluğu: Ofis büyüklüğünüze ve lisans türünüze bağlı olarak sponsor olduğunuz tüm personel için geçerlidir.
Yıllık denetimler: Mülkiyet yüzdesine bakılmaksızın çoğu şirket türü için gereklidir.
Kurumlar vergisi kaydı ve beyannamesi: 2022 tarihli 47 sayılı Federal Kararname uyarınca, vergi borcu olup olmadığına veya hisselerin kime ait olduğuna bakılmaksızın zorunludur.
İş hacmi ve kayıt tutma gereklilikleri: Özellikle şirketinizin BAE merkezli gerçek operasyonlara dayalı vergi avantajlarından yararlanması durumunda geçerlidir.
Önemli Husus: %100 yabancı mülkiyet, öz sermaye ve kontrolün kimde olduğunu değiştirir; ancak iş faaliyetiniz için geçerli olan vergi, uyumluluk, lisanslama veya raporlama yükümlülüklerinden sizi muaf tutmaz. “Yerel ortak yok” durumunu “yerel yükümlülük yok” olarak gören kurucular, bu boşluğu genellikle planlama yaparak değil, cezalar ödeyerek pahalı bir şekilde öğrenirler.
Başvurmadan Önce Bilmeniz Gereken Asgari Sermaye ve Lisans Koşulları
%100 yabancı mülkiyetin açıkça izin verildiği sektörlerde bile onay otomatik veya koşulsuz değildir. Faaliyetinize ve emirliğinize bağlı olarak şunları karşılamanız gerekebilir:
Asgari sermaye gereklilikleri: Faaliyete göre önemli ölçüde değişir ve BAE genelinde standart değildir.
Faaliyete özel onaylar: Düzenlemeye tabi profesyonel hizmetler, sağlık, eğitim ve belirli endüstriyel faaliyetler için lisans verilmeden önce ilgili devlet dairelerinden alınması gereken onaylar.
Doğru faaliyet kodu seçimi: Ticari lisansınızdaki faaliyet kodu; bu, BAE şirket kurulumlarında en yaygın hata noktalarından biridir. Yanlış bir faaliyet kodu, mülkiyet yapınız ne olursa olsun onayı geciktirebilir veya bankacılık işlemlerini zorlaştırabilir.
Uzman İpucu: Herhangi bir başvuru yapmadan önce, genel “artık %100 mülkiyete izin veriliyor” manşetlerine güvenmek yerine, faaliyet kodunuzun mülkiyet durumunu ve varsa ek sermaye veya onay gerekliliklerini doğrudan ilgili Ekonomik Kalkınma Departmanı ile teyit edin. Şeytan gerçekten de faaliyet kodu detaylarında gizlidir.
Pratik Uygulamalar: Bu Reformdan En Çok Kimler Yararlanıyor?
2021 mülkiyet reformu, birkaç belirli kurucu grubu üzerinde büyük bir etki yarattı:
Üretim şirketleri: Daha önce en kısıtlı kategoriler arasında yer alan bu şirketler, reform öncesinde mülkiyet sınırlamalarıyla karşılaştıkları için artık önemli ölçüde faydalanmaktadır. Odak noktanız üretim ise, güncel lisans detayları için Dubai BAE’de imalat sanayi için şirket kurulumu rehberimize göz atın.
Teknoloji girişimleri ve e-ticaret platformları: Artık BAE’nin iç tüketici pazarına doğrudan erişimi korurken, yerel bir ortak olmadan ana kara kuruluşlarını işletebilirler. BAE’de e-ticaret şirketi kurulumu rehberimiz faaliyete özel gereklilikleri kapsamaktadır.
Danışmanlık ve profesyonel hizmet firmaları: Sadece uluslararası bir müşteri portföyü yerine, BAE genelinde gerçek bir müşteri tabanı arayanlar, mülkiyet seyreltmesi olmadan daha net bir ana kara yoluna sahiptir. BAE’de danışmanlık hizmetleri şirketi kurulumu bölümüne bakın.
Kripto ve Web3 işletmeleri: Genellikle düzenleyici nedenlerle ana kara yerine belirli serbest bölgeler aracılığıyla yapılandırılsa da, BAE genelindeki kurucu dostu mülkiyet değişiminden faydalanmaktadırlar. Detaylar için Dubai BAE’de kripto endüstrisi için şirket kurulumu sayfasına bakın.
Gayrimenkul geliştirme işletmeleri: Geliştirmeye özel faaliyetlerin, genel gayrimenkul hizmetlerinden farklı kendi lisans ve sermaye gerekliliklerine sahip olduğunu unutmayın. Dubai BAE’de gayrimenkul geliştirme için şirket kurulumu rehberine bakın.
Mülkiyet ve lisanslama kurallarının bu örneklerin ötesinde farklı sektörlerde nasıl kesiştiğine dair daha geniş bir bakış için, BAE’de sektöre özel şirket kurulumu rehberimiz ek kategorileri kapsamaktadır.
Kurucuların Yabancı Mülkiyet Konusunda Yaptığı Yaygın Hatalar
Gördüğümüz en pahalı hata yasal bir hata değil; kurucuların, orijinal kurulumları 2021 reformundan önce yapıldığı ve o zamandan beri kimse gözden geçirmediği için artık yasal olarak ihtiyaç duymadıkları yerel sponsor düzenlemeleri veya ortaklık yapıları için ödeme yapmaya devam etmeleridir. Şirketiniz eski %51 kuralı kapsamında yapılandırıldıysa ve faaliyetiniz artık tam yabancı mülkiyet için uygunsa, yeniden yapılandırma genellikle çözmenin tek seferlik maliyetine değer.
Diğer sık yapılan hatalar:
Özel faaliyetinizi mevcut pozitif listeye göre kontrol etmeden %100 mülkiyetin evrensel olarak geçerli olduğunu varsaymak.
Sadece idari bir rol olan yerel hizmet acentesi rolünü, hisse sahibi bir yerel ortakla karıştırmak; bunlar aynı şey değildir ve aynı maliyete sahip olmamalıdır.
Yapı ne olursa olsun tam mülkiyetle birlikte gelen devam eden uyumluluk yükünü, vergi beyannamesini, denetimleri ve iş hacmi gerekliliklerini hafife almak.
Pazar erişimi artık daha belirleyici bir faktörken, ana kara veya serbest bölge seçimini sadece mülkiyet sorusuna dayandırmak.
Hızlı Bir Çerçeve: %100 Yabancı Mülkiyet İçin Uygun muyum?
Bu soruları sırasıyla inceleyin:
İş faaliyetim stratejik etki listesinde mi?
Cevap hayır ise (ki çoğu faaliyet değildir), büyük olasılıkla özel bir onay olmaksızın ana karada %100 mülkiyet için uygunsunuzdur.
Faaliyetim kısıtlıysa, ilgili makam gerçekte hangi yüzdeye izin veriyor?
Birçok stratejik faaliyet, tam bir yerel çoğunluk gerektirmek yerine %49 ile %74 arasında anlamlı bir yabancı mülkiyete izin verir.
Ana kara veya serbest bölge seçimini mülkiyete göre mi yoksa pazar erişimine göre mi yapıyorum?
Her ikisi de artık genellikle tam mülkiyet sunduğundan, asıl karar BAE genelinde ticaret ve devlet sözleşmelerine erişime ihtiyacınız olup olmadığına dayanmalıdır.
Faaliyetim için asgari sermaye ve onay gerekliliklerini teyit ettim mi?
Mülkiyet uygunluğu ve lisanslama koşulları ayrı ayrı değerlendirilir; birine uygun olmak, diğerinin basit olduğu anlamına gelmez.
Son Düşünceler
BAE’de %100 yabancı mülkiyet artık sadece serbest bölge ayrıcalığı veya yerel bir ortağa ihtiyaç duyduğunuz bir pazarlık konusu değildir; çoğu iş faaliyeti için bu sadece mevcut yasadır. Ancak “çoğu faaliyet” “tüm faaliyetler” demek değildir ve sorun yaşayan kurucular neredeyse her zaman evrenselliği varsayan, ancak kendi özel faaliyet kodlarını mevcut kurallara göre kontrol etmeyenlerdir. Uygunluğunuzu teyit edin, devam eden yükümlülüklerinizi anlayın ve yapınızı, bugün çoğu kurucu için zaten lehlerine çözülmüş bir mülkiyet sorusuna göre değil, gerçekten nerede iş yapmanız gerektiğine göre seçin.
VisaTop‘ta, kurucuların herhangi bir başvuru yapmadan önce bu mülkiyet kurallarının kendi özel iş faaliyetlerine tam olarak nasıl uygulandığını teyit etmelerine yardımcı oluyoruz, böylece başvuru sırasında sürprizlerle karşılaşmazlar. İlerlemeye hazırsanız, BAE’de şirket kurulumu rehberimiz tüm süreci adım adım anlatmaktadır.
